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河輋门户网站>财经 >福建实达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募

公司及全体董事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●本次上市流通的限售股数量为12,801,864股。

●限售股的流通日期为2019年9月30日。

一、本次上市的股票类型

本次上市的限制性股票类型为发行股票和以现金购买资产(中科融通无锡科技有限公司,以下简称“中科融通”)限制性股票,具体如下:

1.批准时间

2016年12月23日,福建实达集团有限公司(以下简称“本公司”或“实达集团”)收到中国证券监督管理委员会关于批准福建实达集团有限公司向王江等国家发行股票购买资产和筹集配套资金的批复(证监会证[2016]3121号)。(详见2016年12月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券交易所》网站上发布的《福建实达集团有限公司关于发行股票、以现金购买资产和募集配套资金的公告》。)

2.股份登记

2016年12月29日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证》,确认本次公司发行的新股登记数量及现金购买的资产为17,521,000股(限售条件下的流通股)。(详见2016年12月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券报》、《上海证券交易所》网站上披露的《福建实达集团股份有限公司股本变动及股票发行和资产现金收购结果公告》和《股本变动公告》。)

2017年2月9日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证》,确认本公司向北京万德仁和科技有限公司(以下简称“万德仁和”)、吴蹇宏、刘海兵、郑宇、方杰、陈晓华发行的15,751,209股证券登记手续已经完成。(详见本公司于2017年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券报》和《上海证券交易所》网站上披露的《福建实达集团有限公司非公开发行结果及股权变更公告》。)

3.锁定期的安排

二.限售股形成以来公司股本的变化

自中交所收购和限售股形成以来,公司股本金额变化如下:根据中国证监会《关于批准福建实达集团有限公司向王江等公司发行股份购买资产和募集配套资金的批复》(简媜旭[2016年第3121号),2016年12月28日,公司新增股份17,521,000股(限售流通股);发行后,公司股本总额由590,243,598股变更为607,764,598股;2017年2月8日,公司新股注册数量为15,751,209股,公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股。2019年7月18日,由于王江、王云和孙福林因其2018年的业绩薪酬义务而回购和注销部分股份,公司共减持股份1,143,491股,总股本从623,515,807股变更为622,372,316股。

三、限制性股票上市的相关承诺

(1)利润预测及补偿承诺

根据上市公司与王江、王雨、孙福林签订的利润预测补偿协议,业绩承诺如下:

赔偿义务人承诺,中科在本次股权转让完成后3年内(包括本次股权转让完成的年份)实现的净利润不低于《资产评估报告》预测的累计净利润,则:1。中科2016年经会计师审计的净利润不低于3000万元人民币;2.经会计师审计的2017年CCF净利润不低于3900万元;3.中科公司2018年经会计师审计的净利润不低于5070万元。上述净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如果补偿期内任何一年中交所实现的当期累计净利润低于当期累计净利润的承诺金额,王江、王星、孙福林应对上市公司进行补偿,补偿方式以本次交易获得的股份为主,不足部分以现金方式进行补偿。

(2)股份有限出售承诺

根据王江、王兴、孙福林签署的《股份锁定期承诺书》,限制股份出售的承诺如下:

通过本次交易获得的上市公司股份(包括股票股利和资本公积分配获得的上市公司股份,下同)在我的证券账户登记之日起12个月内不得以任何方式转让;自我的证券账户中的股票登记之日起的12个月期限届满后,在满足以下条件之前,不得解锁股票:

1.在2017年中国基督教儿童基金业绩承诺执行情况特别审查意见公布后,如果截至本期期末累计净利润承诺得以实现,在特别审查意见公布之日,我通过本次交易获得的上市公司股份的15%(包括补偿股,如有)可以解锁;

2.经对中信金控2018年业绩承诺执行情况的专项审查意见及最终减值测试报告公布后,如需履行业绩承诺补偿义务或最终减值补偿义务,本人通过本次交易收购的上市公司剩余股份可在上述义务履行之日解锁。如果不需要履行履约承诺赔偿义务和最终减值赔偿义务,我通过本次交易收购的上市公司剩余股份可以在上述特别审查意见公告之日或最终减值测试报告公告之日(以较晚者为准)完全解锁。

如果相关证券监管机构的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,我将根据相关证券监管机构的监管意见和相关规定进行相应调整。

(3)相关承诺的履行

1.绩效承诺

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建实达集团有限公司绩效承诺完成情况专项审计报告、立信中联福建实达集团有限公司绩效承诺完成情况专项审计报告和立信中联福建实达集团有限公司绩效承诺完成情况专项审计报告, [有限公司2018] d-0039和立信中联专项审计字[2019] D-0058《福建实达集团有限公司绩效承诺完成情况专项审查报告》。中建总公司2016年、2017年和2018年绩效承诺执行情况如下:

单位:万元

注1:差额是扣除非营利组织后的实际利润减去利润预测。

附注2:利润实现率是扣除非营利组织后的实际利润/利润预测。

经中科金融审计后,2016年、2017年和2018年归属于母公司的累计净利润分别为3383.04万元、4473.93万元和4168.28万元,扣除非经常性损益后,2016年、2017年和2018年归属于母公司的净利润分别为3070万元、4408.24万元和4078.51万元。王江、王雨和孙福林已经履行了2016年和2017年的业绩承诺。2018年的业绩承诺尚未兑现。根据《利润预测补偿协议》的规定,王江、王星、孙福林已于2019年7月15日完成拟补偿公司1,143,491股股份的回购注销手续。

2.减值测试

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联专项审验字[2019]d-0060《福建实达集团有限公司减值测试专项审验报告》,中联评报字[2019] 763《福建实达集团有限公司拟了解中科荣锡科技有限公司未来现金流现值项目咨询报告》,福建实达集团有限公司专项审验报告, 施达集团编制的2018年深圳邢飞科技有限公司、深圳东方拓宇科技有限公司、中科融通无锡科技有限公司业绩承诺到期利润预测及减值测试结果显示,在考虑股东增资及利润分配的影响后,对主要资产进行重组时,上市公司持有的中科融通股权的评估值高于原股权的评估值。 标的资产未减值,业绩补偿义务人(王江、王云、孙福林)无需对上市公司进行减值补偿。

(4)补充承诺

2019年9月19日至2019年9月20日,王江、王雨、孙福林分别签署承诺书,自愿承诺以下事项:

1.我从未与上市公司(北京昂展科技发展有限公司、京百富先生、北京万德仁和科技有限公司)的控股股东、实际控制人和一致行动者有过一致行动关系或任何其他相关关系;

2.本人于2016年发行股份及支付现金购买上市公司资产及筹集配套资金所作的所有承诺均已履行(2018年业绩承诺尚未履行,但补偿义务已履行。2019年7月18日,公司完成定向回购绩效薪酬股,总价1元,取消)。没有其他尚未兑现的承诺已经承诺但尚未披露。

3.解除对我持有上市公司股份的限制后,无论我将来是否继续持有上市公司股份。如有关监管部门发现我因2016年上市公司发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金而有违法行为或损害其他中小股东权益的,我将根据签署承诺书之日我的持股情况承担赔偿责任。如果需要追究其他法律责任,我愿意依法承担相应的法律责任。

上述补充承诺自承诺之日起长期有效。

四.中介机构的检查意见

本公司独立财务顾问天丰证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)对限制性股票上市流通相关事项的检查意见:

本次发行的限售股数量和流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定的要求。截至本审验意见出具之日,本次解除股份销售限制的实达集团股东王江、王雨、孙福林均未违反承诺。解除股份出售限制的股东王江、王兴和孙福林发布了补充承诺。上市公司2016年发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的承诺全部兑现。没有其他尚未兑现的承诺已经承诺但尚未披露。但是,如果2016年上市公司因发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金而被相关监管部门发现违反法律法规或损害其他中小股东权益的,将赔偿其应承担的赔偿责任。

这位独立财务顾问不反对解除股票上市流通的禁令。

五、限制性股票上市流通

限制出售的股份数量为12,801,864股。

当前限制性股票上市日期为2019年9月30日;

本次上市流通的限制性股票名单如下:

六.股本结构变动表

(单位单位)

七.互联网公告附件

1.天丰证券有限公司关于解除福建实达集团股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金限售股禁令的审验意见。

特此宣布。

福建实达集团有限公司董事会

2019年9月25日

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